Essere Associés

• Préambule
• Optimiser fiscalement la rétribution des dirigeants
• Maîtriser les coûts de la mobilité internationale
• Mettre en place des préretraites et des rentes viagères
• Retraite : valider les périodes pour les carrières internationales
• Améliorer le rendement financier des contrats de prévoyance : le pooling
• Protéger les dirigeants
• Un dispositif d'exonération fiscale incontournable : l'Article 81 du CGI
• Retraites "chapeaux"
• Présidents "non exécutifs"
• Recommandation de la Commission des Communautés Européennes
• Cumul revenu d’activité et allocations de chômage ou pension de retraite

Actualité

Recommandation de la Commission des Communautés Européennes

La Commission des Communautés Européennes a publié le 30 avril 2009 une nouvelle recommandation consacrée à la rémunération des dirigeants, complétant celles du 14 décembre 2004 et du 15 février 2005.

Les Etats membres sont invités à prendre les mesures nécessaires pour promouvoir l’application de cette nouvelle recommandation d’ici au 31 décembre 2009.

Cette recommandation s’ajoute aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF, qui ont été élaborées et diffusées en octobre 2008, et qui représentent certainement le dispositif le plus complet en Europe.

Cette nouvelle recommandation de la Commission n’a guère été commentée jusqu’à présent. Et pourtant, elle innove à bien des égards.

Quelques exemples :

Rémunération de base

• La rémunération de base devrait être d’un montant suffisant pour permettre à la société de « retenir les composantes variables du dirigeant en cas d’insuffisance de performance ».

La Commission indique que la rémunération de base doit être d’un niveau suffisant pour permettre aux dirigeants de maintenir leur niveau de vie en l’absence de variable, afin d’assurer une véritable variabilité au système de bonus et de sanctionner le cas échéant l’absence de performance.

La Commission prend en compte le fait que, en Europe, depuis plusieurs années, la part de la rémunération variable dans le package de rémunération des dirigeants s’est considérablement accrue.

Cette recommandation rejoint la réflexion de l’Administration américaine qui voudrait que le package de rémunération des dirigeants soit rééquilibré au profit de la rémunération de base.

Rémunération variable

• Elle devrait être liée à des critères de performance prédéterminés et mesurables, notamment de nature non financière, afin de « promouvoir la viabilité à long terme de l’entreprise »,
• Elle devrait être plafonnée,
• Le versement d’une grande partie de la rémunération variable devrait être différé pendant un certain temps, par exemple de trois à cinq ans en fonction des critères de performance,
• Les sociétés devraient pouvoir demander la restitution des composantes variables de la rémunération versées « sur la base de données qui se révèlent manifestement erronées ».

La Commission souhaite que soient revus les systèmes d’objectifs, les critères de performance ainsi que les systèmes de rémunération variable, de manière à pérenniser l’entreprise, en favorisant :

-   La performance sur le long terme,

- Les critères de performance couvrant l’ensemble des enjeux de l’entreprise, stratégiques, sociaux, sociétaux et environnementaux, et pas uniquement les enjeux financiers.

Le plafonnement de la rémunération variable est la contrepartie d’une rémunération de base suffisante. Cette structure de rémunération correspond aux bonnes pratiques du marché européen qui tendent à équilibrer le poids du bonus et de la rémunération de base.

La Commission ajoute divers dispositifs « de protection » qui visent à limiter les risques pour l’entreprise, en l’absence de résultat durable. Certains d’entre eux sont particulièrement complexes à mettre en œuvre.

Actionnariat

• Une partie des actions devrait être conservée par les dirigeants pendant la durée de leur mandat, par exemple à hauteur de deux années de rémunération (composantes fixes et variables).

Les recommandations AFEP-MEDEF posent le même principe, en indiquant que les dirigeants mandataires sociaux doivent « conserver un nombre important et croissant de titres ».

Parachute

• Le parachute devrait être limité à deux années de la rémunération de base, y inclus la clause de non concurrence et le préavis.

Les recommandations AFEP-MEDEF plafonnent le parachute à deux années de la rémunération espèces (base + bonus), hors préavis.

Gouvernement d’entreprise

• Un des membres au moins du Comité des Rémunérations devrait avoir de l’expérience et des compétences dans le domaine de la rémunération,
• Pour éviter les conflits d’intérêt, les Comités de rémunération devraient faire appel à des consultants en rémunération dédiés.

Cette dernière recommandation rejoint nos propres réflexions, même si les usages en France sont différents (contrairement aux pratiques des pays anglo-saxons). Elle est en effet de nature à professionnaliser les Comités des Rémunérations qui sont maîtres d’ouvrage, et à éviter des situations de conflit d’intérêts et toutes ambiguïtés et soupçons sur les rôles respectifs des dirigeants exécutifs et des membres du Conseil.

 

Ces quelques exemples montrent que les innovations de la Commission ne sont pas sans conséquences.

Il appartient aux Conseils d’Administration ou de Surveillance, avec l’implication de leurs Comités de Rémunération, de lancer une réflexion, afin de (re)définir la politique de rémunération des dirigeants, compte tenu de leur contexte et de la culture de leur entreprise.

Pour accéder à la recommandation de la Commission, cliquer ici : Le régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées